Stock option é renda do trabalho ou ganho de capital?

O STJ, em julgamento de 2024 com efeito vinculante, fixou a tese de que stock options genuínas (com risco de mercado e desembolso pelo beneficiário) têm natureza mercantil — não salarial. Não há IR sobre o exercício; o imposto ocorre apenas na venda das ações, como ganho de capital.

E RSU (Restricted Stock Units)?

RSU geralmente é tratada como remuneração, pois não há desembolso do beneficiário. O valor de mercado das ações no vesting compõe o salário e é tributado pela tabela progressiva — igual a bônus. Apenas a valorização posterior à entrega é ganho de capital.

Onde declarar ações recebidas via plano?

Em Bens e Direitos, código próprio conforme o ativo (ações brasileiras: 31; ações no exterior: 45). Custo de aquisição varia: para stock options, é o preço de exercício (strike); para RSU, é o valor de mercado no vesting (já tributado como salário).

Preciso fazer carnê-leão?

Para RSU de empresa estrangeira, sim — o valor das ações entregues no vesting é renda do trabalho pago por fonte estrangeira, sujeita a carnê-leão mensal pela tabela progressiva.

Stock Options e RSU no IRPF: como declarar após decisão do STJ

A decisão do STJ e o que mudou

Em setembro de 2024, a Primeira Seção do STJ julgou o Tema Repetitivo 1.226 e fixou a tese:

⚖️ Tese fixada

"As Stock Options possuem natureza mercantil, não havendo incidência de imposto de renda na transferência das ações ao beneficiário pelo preço estabelecido em contrato de opção, sob pena de tributação por mera expectativa de direito".

Como o Tema é repetitivo, vincula todas as instâncias inferiores e a própria Receita Federal. Antes do STJ, havia divergência entre fiscalizações sobre cobrar IR no momento do exercício (compra das ações pelo preço de strike) tratando o desconto como salário. Agora isso está pacificado: stock option genuína não gera IR no exercício; o tributo só incide na venda, como ganho de capital.

O detalhe que continua importante é o "genuína". Para o STJ, a natureza mercantil exige três elementos:

Onerosidade: beneficiário paga preço pelo exercício (mesmo que descontado).
Voluntariedade: aderência ao plano é opcional.
Risco: o beneficiário arca com o risco de queda do ativo entre o exercício e a venda.

Planos que não cumprem esses requisitos — em especial RSU e PSU sem desembolso — são remuneração, tributados como salário.

Tipos de plano: SOP, RSU, ESPP, PSU

Plano	O que é	Natureza	IR no recebimento
SOP (Stock Option Plan)	Opção de comprar ações por preço fixo (strike) após vesting.	Mercantil (STJ)	Não — só na venda
RSU (Restricted Stock Unit)	Ações entregues automaticamente no vesting, sem desembolso.	Salarial	Sim — tabela progressiva
ESPP (Employee Stock Purchase Plan)	Compra de ações com desconto via folha (típico das bigtechs USA).	Híbrido — debate	Em geral salarial sobre o desconto + ganho de capital na venda
PSU (Performance Stock Unit)	RSU condicionada a meta de performance.	Salarial	Sim — no vesting

Fato gerador: quando o IR é devido

Resumo prático por momento do ciclo:

Grant (concessão)

Empresa concede o direito ao plano. Nenhum tributo — não há renda ainda.
Vesting (maturação)

As ações/opções tornam-se disponíveis. Para SOP: nenhum tributo. Para RSU/PSU: tributado pela tabela progressiva sobre o valor de mercado.
Exercise (exercício, só SOP)

Beneficiário paga o strike e recebe as ações. Para SOP genuína (STJ): nenhum tributo. Não há renda — é compra de ativo.
Sale (venda)

Venda das ações. Ganho de capital tributado pela regra do ativo (15% no Brasil swing trade; 15% anual no exterior).

Stock Options (SOP) na prática

Para o funcionário com SOP no Brasil (típico de fintechs e startups locais):

No exercício: o pagamento do strike é registrado como custo de aquisição. Ações ficam em Bens e Direitos com esse valor.
Na venda: ganho = preço de venda − strike pago. Tributação igual a qualquer ação (15% swing trade com isenção de R$ 20 mil/mês ou 20% day trade).
SOP de empresa estrangeira: mesmo princípio, mas tributação cai na Lei 14.754 (15% anual sobre ganho de capital).

Atenção a planos com elemento "salarial" disfarçado: opção concedida com strike de R$ 0,01 sobre ação que vale R$ 100, ou opção sem desembolso real, pode ser reenquadrada como RSU pela fiscalização. O STJ exigiu "onerosidade real" — o strike não pode ser simbólico.

RSU passo a passo

RSU é o caso mais comum em bigtechs (Google, Meta, Amazon, etc.) e ainda em empresas brasileiras de capital aberto:

No vesting

Empresa entrega as ações. Valor de mercado (FMV) na data compõe a remuneração do mês — igual a um bônus. Empresa deve fazer retenção de IR pela tabela progressiva.
RSU de empresa estrangeira sem retenção

Comum em multinacionais americanas que pagam via plataforma como E*TRADE ou Schwab — sem retenção pela empresa brasileira. Funcionário fica obrigado ao carnê-leão mensal sobre o FMV no vesting.
Custo de aquisição

É o FMV no vesting (valor que já entrou na renda). Quando vender, o ganho é apenas a diferença entre preço de venda e FMV do vesting.
Sell-to-cover automático

Muitos planos vendem parte das RSU no próprio vesting para cobrir o IR retido. As ações vendidas geram um pequeno ganho/perda de capital ainda no mesmo dia.

Ações de empresa estrangeira

A maioria dos funcionários brasileiros de bigtech recebe ações via empresa-mãe nos EUA. Pontos importantes:

Ações ficam custodiadas em broker estrangeiro (E*TRADE, Schwab, Fidelity).
Conta em corretora no exterior deve ser declarada em Bens e Direitos (código 31 para conta corrente / 41 para investment account).
Sob a Lei 14.754, ganho de capital na venda é 15% anual (sem isenção de R$ 35 mil/mês desde 2024).
Dividendos das ações continuam sob carnê-leão (não na nova ficha).
Para RSU, o valor entregue no vesting é renda do trabalho do exterior — carnê-leão sobre FMV em reais pela PTAX do dia, tabela progressiva até 27,5%.

Como declarar no IRPF 2026

Ficha "Bens e Direitos"

Cada ativo recebido (ação ou opção em aberto) vai aqui. Para SOP exercido: custo = strike pago. Para RSU: custo = FMV no vesting. Saldo em 31/12 do ano anterior e do ano corrente.
Ficha "Rendimentos Tributáveis Recebidos de PJ" (RSU local)

Se o vesting de RSU foi via empresa brasileira com retenção, o valor já está no informe da fonte pagadora. Importação automática pelo programa.
Carnê-leão (RSU exterior)

Renda mensal no momento do vesting, em reais (PTAX). Tabela progressiva, pagamento mensal via DARF código 0190.
Ganho de capital na venda

Brasil: GCAP mensal, código DARF 6015, alíquota 15% (swing trade). Exterior: ficha "Aplicações Financeiras no Exterior" (Lei 14.754), 15% anual.
Eventos de stock split / spin-off

Apenas ajuste de quantidade e preço médio; sem fato gerador. Vesting de RSU em empresa privada (pré-IPO) tem regras específicas — vale buscar planejamento.

Controle de SOP/RSU automatizado

O Ponto Invest registra grants, vestings e exercises com custo médio correto — separa o que foi tributado como salário do que ainda é ganho de capital potencial.

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Exemplos práticos

Exemplo 1: SOP de fintech brasileira

Lucas exerceu 1.000 opções com strike R$ 5,00 (R$ 5.000 pagos). Ação na época valia R$ 20,00. Em 2026, vendeu por R$ 35,00 cada.

No exercício: sem IR (STJ). Ações lançadas em Bens e Direitos com custo R$ 5.000.
Na venda: ganho = (35 − 5) × 1.000 = R$ 30.000. Total vendido R$ 35.000.
Como vendeu R$ 35k em um mês (acima do R$ 20k), perdeu isenção. IR de 15% sobre R$ 30.000 = R$ 4.500 de DARF.

Exemplo 2: RSU em bigtech americana

Maria recebeu 100 RSU em janeiro de 2026 (vesting). Ação valia US$ 200 (PTAX R$ 5,00). Total recebido: US$ 20.000 = R$ 100.000. Em outubro, vendeu por US$ 250 (PTAX R$ 5,20).

No vesting: renda do trabalho de R$ 100.000 → carnê-leão de janeiro, tabela progressiva.
Ações em Bens e Direitos: custo R$ 100.000 (FMV em reais).
Venda: 100 × US$ 250 × 5,20 = R$ 130.000. Ganho de capital = R$ 30.000.
Pela Lei 14.754, IR anual de 15% = R$ 4.500 (pago em DARF até abril/2027 junto com a declaração).

Exemplo 3: ESPP americano

João comprou ações via ESPP com 15% de desconto. Pagou US$ 85 por ação que valia US$ 100. Vendeu mais tarde por US$ 120.

No exercício/compra ESPP: desconto de US$ 15 é renda do trabalho (tratado como salário). Tributado pelo carnê-leão (tabela progressiva).
Custo de aquisição da ação: US$ 100 (preço de mercado na compra, já com o desconto tributado).
Ganho de capital na venda: US$ 20 por ação → 15% no ajuste anual.

Perguntas frequentes

O STJ vale para o passado?

Sim. Como é tese vinculante em repetitivo, vale para processos pendentes — inclusive contribuintes que já pagaram IR sobre exercício de SOP podem pleitear restituição via ação judicial, respeitada a prescrição de 5 anos.

Como sei se meu plano é SOP "genuína" ou RSU disfarçada?

Verifique o contrato do plano: se há strike real, voluntariedade e risco de queda do ativo entre exercício e venda. Strike simbólico (R$ 0,01) ou plano "automático" sem ação do beneficiário tendem a ser reenquadrados como RSU.

Vesting de RSU em uma empresa que ainda não fez IPO?

Caso complexo. Sem valor de mercado público, o FMV é estimado por método (409A na empresa americana, laudo no Brasil). Vale buscar planejamento — declarar errado o FMV gera autuação posterior se a empresa abrir capital.

Posso compensar perda de RSU com ganho de ações brasileiras?

Não. RSU no exterior segue a Lei 14.754 (cesta isolada). Brasil tem cesta própria. As perdas de cada cesta só compensam com ganhos da mesma cesta.

Como o Ponto Invest ajuda?

Registramos cada grant, vesting e exercise com seu valor justo na data, separamos o que foi tributado como salário do que ainda é ganho de capital pendente, e geramos os campos do IRPF — incluindo carnê-leão para RSU do exterior.

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